Introduction

L'achat d'une entreprise est une transaction qui requiert de la prudence et une solide expertise. Il comporte des aspects juridiques, comptables et fiscaux importants qu'il est crucial de vérifier avant de conclure une transaction.

Ce site a pour but de vous aider dans vos démarches d'achat d'entreprise et aborde les aspects juridiques et financiers d'un achat d'entreprise. Si vous désirez plus d'informations sur la vente d'entreprise, consultez ce site web que jai créé.

 

L'entente de confidentialité

Tout d'abord, il est bon de rappeler qu'avant de présenter une offre d'achat pour une entreprise, il est nécessaire de faire un minimum de vérifications. Pour ce faire, le plus d'informations vous aurez, le mieux ce sera, mais je recommande au minimum d'obtenir les états financiers des 3 dernières années de l'entreprise afin d'avoir une idée plus claire de l'évolution récente de la situation financière de cette entreprise.

Il serait alors tout à fait normal que le vendeur vous demande de signer une entente de confidentialité avant de vous remettre ces documents. Une telle entente prévoit généralement simplement que vous ne pourrez pas divulguer à des tiers les renseignements transmis et ne vous engage pas à présenter une offre d'achat. Il serait bon de prévoir que vous pourrez par contre transmettre ces informations au moins à vos conseillers (avocats, comptables) puisqu'ils en auront besoin pour vous aider dans le processus d'achat.

Achat d'actions ou d'actifs

Cette question est très importante. En effet, si vous décidez d'acheter les actions de la compagnie, vous prenez alors la place de l'actionnaire vendeur et devrez vivre avec les passifs de l'entreprise, qu'ils soient actuellement connus ou pas. Ainsi, l'entreprise pourrait être poursuivie pour des gestes posés avant votre acquisition et vous en subirez les conséquences fâcheuses. Il faut donc y réfléchir deux fois avant d'acheter des actions et votre avocat pourra vous aider à minimiser ces risques. À l'inverse, un achat d'actifs comporte beaucoup moins de risques du genre. Pour plus d'informations sur la différence entre les deux types de transactions: consultez mon article.

L'aspect fiscal

L'acquisition d'une entreprise entraîne des conséquences fiscales qu'il faut absolument vérifier avant de finaliser une offre. Par exemple, un achat d'actions et un achat d'actifs comportent des impacts fiscaux tout à fait différents pour les deux parties. Il est donc important de bien vous renseigner avant de finaliser la négociation avec le vendeur et de présenter une offre d'achat d'actifs ou d'actions de l'entrerprise visée. Votre avocat ou encore votre comptable peut vous conseiller sur ces aspects. Vous éviterez ainsi de mauvaises surprises (parfois coûteuses).

L'offre d'achat

Une fois l'information analysée, vous voudrez peut-être présenter une offre d'achat. Cette offre sera préparée par un avocat spécialisé en droit commercial afin de vous éviter des problèmes et de bien vous protéger. Normalement, cette offre sera conditionnelle à :

- l'obtention par vous du financement nécessaire à cette acquisition;

- et à la vérification diligente des affaires de l'entreprise en question.

En effet, il est important de prévoir qu'en cas d'impossibilité pour vous de financer l'achat, cette offre sera nulle et que le vendeur ne pourra vous réclamer des dommages. Mais il vous faudra tout de même faire des démarches de bonne foi pour obtenir ce financement.

Votre offre comprendra également des conditions de nature financière, surtout si vous achetez les actions de l'entreprise. Vous ne voulez pas que le vendeur laisse les comptes payables s'accumuler et qu'il encaisse à son profits tous les comptes recevables. Il est dont important de fixer des ratios (tel le ratio de fonds de roulement) pour vous protéger. Vous exigerez donc que le fonds de roulement soit à un certain niveau au moment de la clôture de la transaction. Vous pourrez aussi prévoir un solde de prix de vente de la part du vendeur.

La revue diligente

À cette étape, vous aurez probablement besoin de l'aide de votre avocat et de votre comptable. Ces personnes vous aideront à vérifier tous les aspects importants touchant les affaires de l'entrepris. Vous voulez savoir par exemple si l'entreprise fait l'objet de poursuites judiciaires, si elle a bien payé tous ses impôts, si les contrats importants sont bien solides, si la tenue des livres comptables est adéquate etc... (pour plus de détails sur la revue diligente: voir ce lien).

En fait, tout comme vous faites inspecter une maison avant de l'acheter, vous voulez en quelque sorte "inspecter" l'entreprise avant de conclure l'achat. Cette inspection sera plus ou moins étendue selon que vous procédiez à un achat des actions de l'entreprise ou seulement un achat des actifs puisque l'achat des actions présente pour l'acheteur beaucoup plus de risques.

Le contrat d'achat

Si cette vérification diligente est positive, et si vous avez obtenu le financement nécessaire à l'acquisition, votre avocat vous préparera un contrat d'achat (et tous les documents connexes) afin de bien vous protéger. Il est important que ce soit votre avocat qui prépare ces documents car évidemment, si c'est l'avocat du vendeur qui les prépare, il risque de ne pas préparer des documents qui seront en votre faveur. En effet, il n'existe pas vraiment de standard dans ce domaine (contrairement aux contrats de vente de maisons par exemple) et il faut vraiment être bien conseillé.

Qui peut m'aider ?

Un avocat expert en droit transactionnel. Je serai ravi de vous représenter dans votre transaction si vous le désirez. Je suis un avocat expert en transfert d'entreprise et je peux préparer les documents nécessaires et vous aider dans la vérification diligente.

Mais je n'habite pas votre région

Pas de problème, j'ai des clients partout au Québec. Une grande partie du travail peut se faire à distance et pour le reste, je peux me déplacer.

Comment me joindre

Me François St-Arnaud

1570 rue Ampère, suite 405

Boucherville (Québec) J4B 7L4

Tél: (450)-641-8861 poste 222

Fax: 514-807-6520

Email: fsa@fstarnaud.com

À propos de l'auteur

Me François St-Arnaud est un avocat expert en transfert d'entreprises possédant plus de 20 ans d'expérience. Me St-Arnaud est détenteur d'un baccalauréat en droit de l'université de Sherbrooke, ainsi que d'une maîtrise en droit commercial de l'université d'Édimbourg en Écosse.

Achatentreprisequebec.com